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股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2022-013号

南国置业股份有限公司

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司是一家以商业地产为引导，涵盖多种物业类型的综合性开发、运营企业，具有房地产开发壹级资质。作为中央企业控股的上市商业地产公司，南国置业借助两大平台的资本及资源优势，成功实现了跨越式发展，已经从区域型逐步成长为全国型，业务已布局、覆盖北京、深圳、武汉、重庆、成都、南京等多个重点核心城市。

在商业开发与运营板块，公司形成了泛悦Mall、泛悦汇、泛悦坊、南国大家装四大标准产品线，在项目所在地有较好的影响力，具备了快速复制扩张的能力；在住宅开发板块，公司根据行业发展趋势，主动优化业务模式，加强与标杆企业合作力度，形成了“联合投资+联合操盘”资源共享、优势互补的发展路径，与华润、招商、金地、保利等公司建立了良好的战略伙伴关系；在产业地产板块，公司收购了以运营文化创意产业为主营业务的中文文化公司，协同效应逐步显现。公司通过盘活电建集团存量厂房,升级改造的华中小龟山金融文化公园顺利开园，成为当地城市更新的典范。公司产业化转型稳步发展，积累了一定的产业资源和招商运营能力。

“十四五”期间，南国置业将以“建设精彩城市生活”为战略使命，以“国内领先的商业运营和资产管理商、城市开发业务的协同商”为战略定位，以“两核两驱”为战略发展模式，即以商业运营与财务投资为核心，以产业运营和地产金融为驱动，致力于建设最具活力的城市有机单元，与美好城市同行。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

√ 适用 □ 不适用

（1）债券基本信息

■

（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

不适用。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、重要事项

不适用。

南国置业股份有限公司

董事长：武琳

2022年4月23日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2022-011号

南国置业股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称 “公司”）第五届董事会第十次会议的通知于2022年4月11日以邮件及通讯方式发出，会议于2022年4月21日上午9:30在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加视频的表决方式召开。会议由董事长武琳女士主持，出席会议的董事应到9人，实到9人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

报告具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年度董事会工作报告》。

3、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

为对公司年报相关议题做更充分审议，在本次年报披露前，公司独立董事蒋大兴先生与公司及审计机构进行了充分沟通，为便于广大投资者能更充分了解公司2021年年度报告有关信息，公司在年度报告中对公司年度经营成果、货币资金与存货重点会计科目、对外担保与关联交易等重大事项进行了更为详细的披露，在年度报告有关章节进行了说明。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

4、审议通过了《公司2021年度财务报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司母公司利润表中实现净利润数-46,413,874.03元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,115,262,909.81元；公司母公司资产负债表中未分配利润数1,039,071,772.31元，合并资产负债表中未分配利润数-332,452,987.80元。

鉴于公司2021年度亏损，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据法律法规及《公司章程》有关实施现金分红的规定，决定2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2021年度拟不进行利润分配的说明》。

6、审议通过了《关于公司董监高2021年度薪酬方案的议案》

关联董事胡泊回避了该议案的表决，其他非关联董事一致同意本方案。独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

该议案中董事、监事薪酬方案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年年度报告》“第四节 董事、监事和高级管理人员情况”。

7、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

8、审议通过了《公司2021年度对外担保情况的专项说明》

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度对外担保情况的专项说明》。

9、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

公司提请董事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次董事会通过本事项之日起，至2023年召开年度董事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

为顺利实施公司2022年整体经营计划，满足公司资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批：自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，对控股子公司的担保总额度不超过690,250万元，控股子公司之间相互提供担保总额度不超过160,000万元。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

11、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》

为支持项目开发，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按出资比例为武汉洺悦房地产有限公司提供不超过1.3亿元的担保，为重庆澋悦房地产开发有限公司提供不超过1亿元的担保，其他股东按出资比例提供同等条件的担保。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

12、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

中国电建地产集团有限公司为公司的控股股东，为支持公司发展，预计自2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，为公司及子公司提供融资担保余额不超过120亿元，担保费率按年千分之三执行，公司最终将按照实际担保金额及担保天数支付担保费用。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

13、审议通过了《关于为参股公司提供财务资助的议案》

为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司拟在2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，按持股比例为三家参股公司提供财务资助总额不超过人民币17.15亿元，占最近一期经审计净资产的比例为58.21%。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为参股公司提供财务资助的公告》。

14、审议通过了《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》

为提高项目公司运营效率，结合参股公司经营发展需求，公司及控股子公司拟在2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，按持股比例为中文发集团文化有限公司提供财务资助金额不超过人民币1,000万元，占最近一期经审计净资产的比例为0.34%。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事胡泊回避了该议案的表决。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的公告》。

15、审议通过了《关于拟为项目公司提供财务资助并进行授权管理的议案》

为提高决策效率，加快项目公司的建设进度，履行股东职责，保障其项目建设资金需求，公司拟提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步转授权公司经营层，自2021年度股东大会通过相关事项之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，在满足相关条件的前提下，公司拟为因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司提供不超过人民币147,329.89万元的新增财务资助额度。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于拟为项目公司提供财务资助并进行授权管理的公告》。

16、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

结合2021年度公司及各子公司与各相关关联方实际发生的业务往来情况，公司预计自2021年度股东大会通过之日起，至2023年召开2022年度股东大会止，与关联方发生日常关联交易总金额不超过221,999.03万元。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

17、审议通过了《关于调整董事会席位的议案》

鉴于公司当前股权结构和董事提名相关法规规定，为进一步优化公司治理结构，公司拟对董事会席位情况进行相应调整，拟将董事会成员人数由9人调整至7人，其中，非独立董事4人，独立董事3人。

本次调整后公司非独立董事、独立董事人数占比情况符合监管机构对上市公司董事会治理的有关规定，本次董事会席位调整不会对公司的正常经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

18、审议通过了《关于提名公司第六届董事会董事候选人的议案》（董事候选人的简历见附件）

根据《公司法》以及《公司章程》的有关规定，经董事会提名，并经公司董事会提名与薪酬考核委员会审核，拟提名武琳、谈晓君、龚学武、胡泊、梁伟、俞波、蒋大兴为公司第六届董事会董事候选人，其中，梁伟、俞波、蒋大兴为独立董事候选人。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事候选人总计不超过候选人总数的二分之一。

为保证董事会的正常运作，在新一届董事会产生前，原董事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行董事职务。

本议案中，独立董事候选人的任职资格经深圳证券交易所有关部门审核无异议后，将和非独立董事候选人一并提交公司2021年度股东大会审议。

独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案将提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》。

19、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的最新修订，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等八个制度的公告》，修改后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

20、审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

按照《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定和要求，结合对《公司章程》拟修订的相关内容，对《股东大会议事规则》进行了相应修改。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等八个制度的公告》，修改后的《股东大会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

21、审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

按照《上市公司章程指引（2022年修订）》的有关规定和要求，同时，根据本次董事会席位的调整，结合本次对《公司章程》的有关修订，拟对《董事会议事规则》一并进行修改。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等八个制度的公告》，修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网。

22、审议通过了《关于修改〈信息披露管理制度〉的议案》

根据《公司法》《证券法》、2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》以及2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《信息披露管理制度》予以修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等八个制度的公告》，修改后的《信息披露管理制度》全文详见巨潮资讯网。

23、审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

根据《公司法》《证券法》以及2022年1月5日发布的《上市公司独立董事规则》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《独立董事工作制度》予以修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等八个制度的公告》，修改后的《独立董事工作制度》全文详见巨潮资讯网。

24、审议通过了《关于修改〈对外担保管理办法〉的议案》

根据《公司法》《证券法》、2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》以及2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《对外担保管理办法》予以修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等八个制度的公告》，修改后的《对外担保管理办法》全文详见巨潮资讯网。

25、审议通过了《关于修改〈内幕信息知情人登记制度〉的议案》

根据《公司法》《证券法》、2021年3月18日发布的《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》、2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》以及2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《内幕信息知情人登记制度》予以修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等八个制度的公告》，修改后的《内幕信息知情人登记制度》全文详见巨潮资讯网。

26、审议通过了《关于修改〈董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

根据《公司法》《证券法》以及2022年1月5日发布的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司拟对现有的《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》予以修订。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

修订内容详见同日在巨潮资讯网发布的《关于修改〈公司章程〉等八个制度的公告》，修改后的《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》全文详见巨潮资讯网。

27、审议通过了《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》

根据公司整体发展战略和资金需求，公司董事会拟提请股东大会审批，自2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取中国电建地产集团有限公司股东借款余额不超过90亿元，借款利率不超过公司同期融资平均成本。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的公告》。

28、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》

为满足公司经营需要，公司及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司开展各类商业保理融资业务，融资余额不超过30亿元，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的公告》。

29、审议通过了《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》

为盘活公司存量优质资产、拓宽融资渠道，中国电建地产集团有限公司拟以南国置业股份有限公司及/或子公司持有的商业物业发行抵押贷款资产证券化产品（CMBS），通过结构化设计，发起设立总额度不超过30亿元的资产支持专项计划（可储架申报、分期发行），期限不超过18年。

独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的公告》。

30、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年第一季度报告》。

31、审议通过了《关于召开公司2021年度股东大会的议案》

公司定于2022年5月17日（星期二）召开2021年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。

三、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2022年4月23日

附：简历

武琳，1980年出生，对外经济贸易大学企业管理硕士。历任中国水电建设集团房地产有限公司人力资源部总经理、中国电建地产集团有限公司董事会办公室主任、人力资源部/企业领导人员管理部总经理。现任中国电建地产集团有限公司董事会秘书、董事会办公室主任，海赋资本私募基金管理有限公司董事长，南国置业董事长。

截至本公告披露日，武琳女士未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

谈晓君，男，1974年出生，清华大学工商管理硕士，高级经济师、工程师。曾任北京正东电子动力集团团委书记、综合企业管理处副处长；中国唱片总公司总经理助理、广州亿达房地产公司董事长、总经理；中唱实业投资公司董事长；上海揽海房地产公司董事总经理；中国电建地产集团有限公司总经理助理、投资拓展部总经理，产业事业部总经理，华东区域总部总经理兼党工委副书记、江苏区域总部党工委书记，上海海赋置业有限公司执行董事、法定代表人，南京中水电星湖湾房地产有限公司董事长，北京泛悦产业投资有限公司执行董事总经理等职务。现任中国电建地产集团有限公司总经济师、投资总监、投资评审委员会副主任，南国置业董事。

截至本公告披露日，谈晓君先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

龚学武，男，1965年出生，华北电力大学管理工程专业学士。历任中国电建地产集团有限公司总经理助理、湖南区域总部总经理兼党工委副书记、中国水电建设集团房地产（长沙）有限公司及湖南金光华海赋房地产开发有限公司董事长、湖南京宁置业有限公司董事长、电建泰恒置业（深圳）有限公司董事长、中国电建地产集团有限公司工程技术部总经理、中国电建地产集团有限公司战略与运营管理部总经理、中国电建地产集团有限公司运营管理部总经理、中国电建地产集团有限公司运营总监、运营管理部总经理。现任中国电建地产集团有限公司总经理助理、运营管理部总经理，南国置业董事。

截至本公告披露日，龚学武先生未持有本公司股份，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

胡泊，男，1970年出生，美国管理技术大学（UMT）工商管理专业硕士。历任北京仲量联行物业管理服务有限公司总物业经理、北京龙德置地有限公司商业管理公司副总经理、华夏柏欣经营管理有限公司董事、北京国瑞购物中心总经理、大连天兴罗斯福国际中心总经理、同昌盛业资产管理有限公司高级董事、凯德商用产业有限公司华北区北京城市1部总经理、华夏幸福产业新城集团商业事业部招商运营总经理、富华国际集团商业管理事业部总经理、南国置业副总经理，现任南国置业董事、总经理。

截至本公告披露日，胡泊先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

梁伟，男，1970年出生，清华大学城市规划与设计专业博士,注册城市规划师。曾任北京清华同衡规则设计研究院副院长，现任华通设计顾问工程有限公司总规划师、南国置业独立董事。

截至本公告披露日，梁伟先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

俞波，男，1972年2月出生，北京经济学院硕士，高级会计师。曾任五矿集团财务公司财务部科长、五矿有色金属股份有限公司会计部经理、南昌硬质合金有限责任公司常务副总经理兼总会计师、五矿投资发展有限责任公司副总经理、中国五矿集团公司财务总部总经理、江苏玉龙钢管股份有限公司财务总监、知合控股有限公司副总裁、华田投资有限公司副总裁。现任新供给经济学理事会理事、清华大学会计顾问委员会委员、昊伯电子科技（上海）有限公司董事长、浙江康盛股份有限公司独立董事、浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事、保定市东利机械制造股份有限公司独立董事。

截至本公告披露日，俞波先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

蒋大兴，男，1971年出生，南京大学经济法学专业博士。1999年7月至2008年1月，在南京大学法学院工作，历任助教、讲师、副教授、教授、副院长；2008年2月至2014年1月，任北京大学法学院研究员、博士生导师；2014年2月起，任北京大学法学院教授。现任北京大学法学院教授、博士生导师，深圳莱宝高科股份有限公司独立董事，申万宏源证券有限公司独立董事、南国置业独立董事。

截至本公告披露日，蒋大兴先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002305 证券简称：南国置业 编号：2022-012号

南国置业股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议通知于2022年4月11日以邮件及通讯方式发出，会议于2022年4月21日上午11:00在武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座公司多功能会议室以现场加视频的表决方式召开。会议由监事会主席姚桂玲女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《2021年度监事会工作报告》。

2、审议通过了《公司2021年年度报告及摘要》

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与年度报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

3、审议通过了《公司2021年度财务报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本报告需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司母公司利润表中实现净利润数-46,413,874.03元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,115,262,909.81元；公司母公司资产负债表中未分配利润数1,039,071,772.31元，合并资产负债表中未分配利润数-332,452,987.80元。

鉴于公司2021年度亏损，且未分配利润为负值，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，根据有关法律法规及《公司章程》有关实施现金分红的规定，决定2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2021年度利润分配方案的公告》。

5、审议通过了《公司内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制，并得到有效实施。公司的法人治理、经营管理、信息披露和重大事项等活动较严格的按照公司各项内控制度的规定进行，内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。内部控制体系能够适应公司现行管理的要求和发展的需要。2021年度《公司内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及执行情况。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司内部控制自我评价报告》。

6、审议通过了《公司2021年度对外担保情况的专项说明》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《关于公司2021年度对外担保情况的专项说明》。

7、审议通过了《关于为商品房买受人提供购房按揭贷款担保的议案》

公司提请监事会审批公司及公司各子公司、孙公司自本次监事会通过本事项之日起，至2023年召开年度监事会止，继续为购买公司及公司各子公司、孙公司所开发商品房的买受人提供购房按揭贷款阶段性担保。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

9、审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于对外担保暨关联交易的公告》。

10、审议通过了《关于向关联担保方支付担保费用的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于向关联担保方支付担保费用的公告》。

11、审议通过了《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的公告》。

12、审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

13、审议通过了《关于提名第六届监事会非职工监事候选人的议案》（相关人员简历详见附件）

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

审议通过了提名姚桂玲、宁晁为公司第六届监事会非职工监事候选人，与公司职工代表大会选举产生的职工监事组成公司第六届监事会。为保证监事会的正常运作，在新一届监事会产生前，原监事仍应依照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，履行监事职务。

本议案需提交股东大会审议。

14、审议通过了《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的公告》。

15、审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的公告》。

16、审议通过了《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网发布的《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的公告》。

17、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

监事会认为：公司董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定，报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与报告编制人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的《公司2022年第一季度报告》。

三、备查文件

1、第五届监事会第十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

南国置业股份有限公司

监事会

2022年4月23日

附件：第六届监事会非职工监事候选人简历

姚桂玲，女，1963年出生，本科学历，历任湖北工业学校教师，湖北第二师范学院机电工程系副主任、物理与机电工程学院副院长。现任湖北第二师范学院物理与机电工程学院教授、南国置业监事会主席。

截至本公告披露日，姚桂玲女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

宁晁，男，1979出生，中央财经大学会计学专业学士。历任中国水利水电建设股份有限公司资金管理部主管，中国水电建设集团房地产有限公司资金管理部经理、财务产权部副总经理，武汉南国置业股份有限公司副总经理、财务总监，中国电建地产集团有限公司资金管理部副总经理（主持工作）。现任中国电建地产集团有限公司审计部主任、电建地产职工监事，南国置业监事。

截至本公告披露日，宁晁先生持有本公司股份149,992股，系公司控股股东中国电建地产集团有限公司资金管理部总经理、职工监事；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-014号

南国置业股份有限公司关于2021年度拟不进行利润分配的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司2021年度利润分配预案

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，公司母公司利润表中实现净利润数-46,413,874.03元，合并利润表中实现归属于母公司所有者的净利润-1,115,262,909.81元；公司母公司资产负债表中未分配利润数1,039,071,772.31元，合并资产负债表中未分配利润数-332,452,987.80元。

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，结合公司正常运营的资金需求，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过，公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。本预案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

二、2021年度不进行利润分配的原因

鉴于公司2021年度亏损，根据有关法律法规及《公司章程》的规定，属于可不进行现金分红的情形。同时，基于考虑公司长远发展和股东利益，公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

三、公司未分配利润的用途及使用计划

综合考虑公司战略发展规划，为满足公司日常经营和长期发展资金需求，母公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。

公司未来将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，在盈利且现金能够满足公司持续经营发展的前提下，积极推行现金分配方式，保护和提高投资者的长远利益。

四、独立董事意见

董事会提出2021年度拟不进行利润分配的决定是考虑到公司本年度经营情况以及后续发展做出的决定。为保证公司未来长远发展，为满足公司业务拓展和日常运营流动资金的需求，董事会从经营实际出发提出该利润分配预案，其决策程序符合相关法律法规及《公司章程》有关规定。鉴于此，全体独立董事一致同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。

五、监事会意见

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，兼顾公司长远发展和股东利益，公司计划2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司本次分红方案有利于公司的正常经营和长期健康发展，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意本次不进行利润分配的方案。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、公司第五届监事会第十次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董 事 会

2022年4月23日

股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2022-015号

南国置业股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》，结合南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，为提升项目建设及运营效率，公司对未来拟为控股子公司提供担保的额度进行了合理预计，并提请股东大会授权公司经营层在上述额度内审批公司为控股子公司提供担保事项。

为满足公司及子公司生产经营和发展需要，预计公司自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，公司对控股子公司的担保总额度不超过690,250万元（人民币，下同），控股子公司之间相互提供担保总额度不超过160,000万元。

在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准。公司对控股子公司的担保及控股子公司之间担保中为资产负债率高于70%的公司提供担保额度为720,250万元，为资产负债率低于70%的公司提供担保额度为130,000万元。调剂发生时，公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的控股子公司。

2022年4月21日，公司第五届董事会第十次会议对上述事项进行了审议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

一、担保情况概述

（一）预计公司自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，公司对下属公司的担保总额度不超过690,250万元（人民币，下同）。其中，对资产负债率低于70%的公司提供担保总额度为130,000万元，对资产负债率高于70%的公司提供担保总额度560,250万元。具体如下：

单位：万元

■

（二）、预计公司自2022年召开2021年度股东大会起至2023年召开2022年度股东大会止，下属公司之间相互提供担保总额度不超过160,000万元。具体如下：

■

如上述下属公司发生变化，在上述额度范围内，可调整为其他下属公司。公司为资产负债率超过70%的全资子公司和控股子公司提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的全资子公司和控股子公司。

（三）、公司为下属公司提供的担保、下属公司之间相互提供的担保，包括存在以下情形：

1、下属公司资产负债率超过70%；

2、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

3、公司及下属公司的担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%；

4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（四）、自2021年度股东大会通过上述事项之日起至2023年召开2022年度股东大会止，在上述担保额度总额内发生的具体担保事项，为提高决策效率，董事会提请股东大会授权公司经营层对符合上述条件的担保事项进行决策，不再另行召开董事会或股东大会。

（五）、具体实施时，将根据与贷款银行签订的担保合同办理。

二、被担保人基本情况

本次提请股东大会审批对子公司提供担保的对象基本情况如下：

1、武汉南国商业发展有限公司

（1）被担保人名称：武汉南国商业发展有限公司

（2）成立日期：2003年8月14日

（3）注册地址：硚口区解放大道201号

（4）法定代表人：王昉

（5）注册资本：陆亿肆仟万元整，公司持有其100%股权。

（6）经营范围：日用百货、五金交电、建筑及装饰材料、化工产品（不含化危品）批零兼营；装饰工程设计、咨询；仓储；物业管理；酒店经营管理；会议展览；房地产开发、销售、租赁（国家有专项规定的项目经审批后方可经营）。

公司持有武汉南国商业发展有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额24.34亿元，负债总额16.96亿元，净资产7.39亿元；2021年，该公司营业收入0.33亿元，净利润-0.32亿元。

该公司不属于失信被执行人。

2、武汉大本营商业管理有限公司

（1）被担保人名称：武汉大本营商业管理有限公司

（2）成立日期：2005年6月2日

（3）注册地址：武汉市硚口区解放大道201号

（4）法定代表人：胡泊

（5）注册资本：伍仟万元整，公司持有其100%股权。

（6）经营范围：商业经营管理；物业管理；房屋出租中介服务；场地出租；院内停车管理；仓储服务(不含易燃、易爆、危险品)；货运代办；市场营销策划；设计、制作、发布、代理国内各类广告业务；舞台灯光及音响设备租赁；工艺礼品、百货、建材、家具、五金交电、机械设备的批发零售；糕点加工制作；食品加工；花卉、烟酒、熟食、面点、豆制品、生鲜、农产品、预包装食品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方奶粉)、计生用品、五金制品、厨房用具、办公用品、农副产品、保健食品和保健用品、一类和二类医疗器械、化妆品、服装、家用电器的销售和网上销售；美容服务；室内空气治理；车内空气治理；空气净化产品销售；室内空气检测；有害生物灭杀防治技术开发及服务；杀虫设备租赁、销售；机器人研发、技术咨询、技术服务及销售；文化艺术交流活动与策划；建筑工程、装饰工程、机电安装工程、专业灯光音响工程、水电工程、幕墙工程、防水防腐保温工程、消防工程、钢结构工程的设计与施工；装饰装修设计；工程管理；招标代理；工程咨询；健康管理咨询（不含诊疗服务）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

公司持有武汉大本营商业管理有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额65.17亿元，负债总额80.01亿元，净资产-14.85亿元；2021年，该公司营业收入5.22亿元，净利润-7.20亿元。

该公司不属于失信被执行人。

3、武汉临江荣城房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：武汉临江荣城房地产开发有限公司

（2）成立日期：2018年6月6日

（3）注册地址：武汉市新洲区辛冲街龙腾大道38号

（4）法定代表人：昌海军

（5）注册资本：肆亿陆仟零捌拾肆万壹仟捌佰元，公司持有其80%股权。

（6）经营范围：房地产开发，商品房销售，物业服务，建筑工程、装饰装修工程施工，建材（不含油漆）批发、零售，广告设计、制作，酒店管理（不含餐饮服务）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可方可经营）。

公司的全资孙公司武汉明涛房地产有限公司持有武汉临江荣城房地产开发有限公司80%股权，武汉市新洲公路工程建设有限公司持有其20%股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额14.80亿元，负债总额10.31亿元，净资产4.49亿元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-0.07亿元。

该公司不属于失信被执行人。

4、重庆康田洺悦房地产开发有限公司

（1）被担保人名称：重庆康田洺悦房地产开发有限公司

（2）成立日期：2019年11月21日

（3）注册地址：重庆市沙坪坝区土主镇月台路18号【口岸贸易服务大厦】B1单元5楼503-1104室

（4）法定代表人：潘春雨

（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其66%股权。

（6）经营范围：房地产开发经营（须取得相关资质或审批后方可从事经营）；房屋租赁；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装饰工程设计、施工（须取得相关资质或审批后方可从事经营）。（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前不得经营）

公司持有重庆康田洺悦房地产开发有限公司66%股权，重庆康田置业（集团）有限公司持有其34%股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额31.14亿元，负债总额30.36亿元，净资产0.79亿元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-0.13亿元。

该公司不属于失信被执行人。

5、武汉熙悦房地产有限公司

（1）被担保人名称：武汉熙悦房地产有限公司

（2）成立日期：2015年12月16日

（3）注册地址：武汉市东湖新技术开发区高新大道219号

（4）法定代表人：李军

（5）注册资本：壹亿元整，公司持有其51%股权。

（6）经营范围：房地产开发；商品房销售代理；房地产信息咨询；物业管理；室内外装修工程设计、施工。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

公司持有武汉熙悦房地产有限公司51%股权，中国电建地产集团有限公司持有49%其股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额16.66亿元，负债总额13.85亿元，净资产2.81亿元；2021年，该公司营业收入0.91亿元，净利润-0.20亿元。

该公司不属于失信被执行人。

6、长沙悦汉房地产有限公司

（1）被担保人名称：长沙悦汉房地产有限公司

（2）成立日期：2021年6月8日

（3）注册地址：湖南省长沙市岳麓区望岳街道七里营社区杜鹃西路832号集体商务楼1楼

（4）法定代表人：周威

（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

（6）经营范围：房地产开发经营；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司的全资孙公司武汉悦汉企业管理咨询有限公司持有长沙悦汉房地产有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额7.98亿元，负债总额7.88亿元，净资产0.10亿元；2021年，该公司营业收入0亿元，净利润-0.06万元。

该公司不属于失信被执行人。

7、荆州南国商业发展有限公司

（1）被担保人名称：荆州南国商业发展有限公司

（2）成立日期：2012年2月9日

（3）注册地址：沙市区荆沙大道228号（南国城市广场华美达广场大酒店）

（4）法定代表人：畅文智

（5）注册资本：壹亿元整，系公司控股子公司武汉南国商业发展有限公司的全资子公司，武汉南国商业发展有限公司持有其100%股权。

（6）经营范围：商业管理及房地产开发；场地出租；会议展览；商品展示促销；五金交电、建筑装饰材料、家具的开发、销售；酒店设计与建设；仓储（不含危险化学品及易燃易爆物品）；物流园建设；市场营销策划。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

公司的全资子公司武汉南国商业发展有限公司持有荆州南国商业发展有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额7.00亿元，负债总额6.54亿元，净资产0.46亿元；2021年，该公司营业收入0.03亿元，净利润-0.25亿元。

该公司不属于失信被执行人。

8、武汉悦添企业管理咨询有限公司

（1）被担保人名称：武汉悦添企业管理咨询有限公司

（2）成立日期：2021年2月25日

（3）注册地址：武汉市硚口区解放大道241-1号G栋12号

（4）法定代表人：昌海军

（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；社会经济咨询服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

公司持有武汉悦添企业管理咨询有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额4.89亿元，负债总额4.90亿元，净资产-0.01亿元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-0.01亿元。

该公司不属于失信被执行人。

9、武汉悦汉企业管理咨询有限公司

（1）被担保人名称：武汉悦汉企业管理咨询有限公司

（2）成立日期：2021年3月1日

（3）注册地址：武昌区昙华林202号南国昙华林B1栋/单元5层1号-2

（4）法定代表人：昌海军

（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

公司的全资子公司武汉南国洪广置业发展有限公司持有武汉悦汉企业管理咨询有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额0.10亿元，负债总额0.11亿元，净资产-0.01亿元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-0.01万元。

该公司不属于失信被执行人。

10、武汉悦鹤企业管理咨询有限公司

（1）被担保人名称：武汉悦鹤企业管理咨询有限公司

（2）成立日期：2021年2月25日

（3）注册地址：洪山区珞狮北路3号学府鑫苑2号楼20层2014号

（4）法定代表人：昌海军

（5）注册资本：壹仟万元整，公司持有其100%股权。

（6）经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务（不含投资咨询）；财务咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

公司的全资子公司武汉大本营商业管理有限公司持有武汉悦鹤企业管理咨询有限公司100%股权。

主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额4.80万元，负债总额224.29万元，净资产-219.49万元；2021年，该公司营业收入0元，净利润-219.49万元。

该公司不属于失信被执行人。

三、董事会意见

公司董事会认为，本次提请2021年度股东大会授权公司经营层进行决策的担保对象均为公司合并报表范围内的下属公司，财务风险处于公司可控制范围内。所涉及的担保事项有利于提高下属公司的融资能力，系出于公司加快主营业务发展的需要，本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》和《公司对外担保管理办法》等有关规定。

四、独立董事独立意见

独立董事就上述事项发表了独立意见，认为：公司为控股子公司提供担保，有利于提升项目建设效率、降低公司融资成本、促进公司经营发展；相关事项审议程序合法合规，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外提供担保的情况

截至2021年12月31日，公司累计对外担保余额为200,104万元（其中公司对控股子公司提供担保的余额为165,575万元），占公司最近一期经审计净资产（按公司2021年度经审计净资产294,659.77万元计）的67.91%。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

特此公告。

南国置业股份有限公司

董事会

2022年4月23日

证券代码：002305 证券简称：南国置业 公告编号：2022-016号

南国置业股份有限公司

关于对外担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）为拓展公司规模、扩展公司发展区域，先后与公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）投资成立武汉洺悦房地产有限公司（以下简称“武汉洺悦”、“武汉泛悦城项目公司”）、重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”、“重庆洺悦城·公园里项目公司”）。其中，公司持有武汉洺悦26%的股权，持有重庆澋悦50%的股权。

为了保证融资的连续性以及项目开发需要，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按持股比例为上述公司提供担保，被担保对象如下：